Glossar: Begriffe beim Firmenverkauf

39 Begriffe, die beim Verkauf einer Firma fallen, in zwei oder drei Sätzen. Allgemeine Information, keine Rechts- oder Steuerberatung.

Asset Deal: Der Käufer übernimmt nicht die Gesellschaft, sondern einzelne Wirtschaftsgüter: Maschinen, Vorräte, Marke, Kundenstamm. Verträge mit Kunden, Lieferanten und Vermietern gehen nur mit deren Zustimmung über; die Arbeitsverhältnisse gehen nach § 613a BGB mit.
Share Deal: Der Käufer übernimmt die Anteile an der Gesellschaft, die Firma selbst bleibt mit allen Verträgen, Rechten und Pflichten bestehen. Anteile an einer GmbH werden nach § 15 GmbHG notariell übertragen.
Betriebsübergang: Geht ein Betrieb oder Betriebsteil durch Rechtsgeschäft auf einen neuen Inhaber über, tritt dieser nach § 613a BGB in die bestehenden Arbeitsverhältnisse ein. Die Beschäftigten sind vorher in Textform zu unterrichten und können widersprechen.
Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA): Ein Vertrag, in dem sich ein Interessent verpflichtet, alles, was er über die Firma erfährt, für sich zu behalten und nur für die Prüfung des Kaufs zu nutzen. Bei Flipfirma nimmt der Käufer sie an, bevor er den Namen der Firma erfährt.
Kurzprofil (Teaser): Eine Seite über die Firma ohne Namen: Branche, Region, Größe, Preisvorstellung. Damit prüfen Käufer, ob sie mehr wissen wollen, ohne dass die Firma erkennbar wird.
Exposé (Information Memorandum): Die ausführliche Beschreibung der Firma für ernsthafte Interessenten, nach der Vertraulichkeitsvereinbarung: Geschichte, Leistungen, Kunden, Mitarbeiter, Zahlen der letzten Jahre und der Grund für den Verkauf.
Letter of Intent (LOI): Eine Absichtserklärung, in der Käufer und Verkäufer festhalten, worauf sie sich bisher verständigt haben: Preis oder Preisspanne, Struktur, Zeitplan, oft Exklusivität. Zum Kauf verpflichtet sie meist nicht, einzelne Klauseln wie Vertraulichkeit oder Exklusivität aber schon.
Exklusivität: Die Zusage des Verkäufers, für eine bestimmte Zeit nur mit einem Käufer zu verhandeln. Sie steht oft im Letter of Intent und gibt dem Käufer Sicherheit für die Kosten seiner Prüfung.
Due Diligence: Die gründliche Prüfung der Firma durch den Käufer und seine Berater vor dem Vertrag: Zahlen, Steuern, Verträge, Recht, Personal, Technik. Was dabei auffällt, verändert oft Preis oder Garantien.
Datenraum: Ein geschützter Ort, meist online, an dem der Verkäufer die Unterlagen für die Due Diligence bereitstellt. Wer was wann sieht, wird gesteuert und protokolliert.
Unternehmenswert (Enterprise Value): Der Wert des Geschäftsbetriebs, unabhängig davon, wie er finanziert ist. Zieht man die Nettofinanzverschuldung ab, bleibt der Wert des Eigenkapitals, also der Kaufpreis für die Anteile.
Nettofinanzverschuldung: Bankschulden und ähnliche Verbindlichkeiten abzüglich der flüssigen Mittel. Sie liegt zwischen Unternehmenswert und Kaufpreis: Schulden mindern den Preis für die Anteile, überschüssige Liquidität erhöht ihn.
Ertragswert: Der Wert einer Firma aus dem, was sie künftig verdient, auf heute abgezinst. Grundlage sind meist die bereinigten Ergebnisse der letzten Jahre und eine Planung.
Vereinfachtes Ertragswertverfahren: Die Bewertung des Finanzamts, etwa für die Erbschaft- und Schenkungsteuer (§§ 199 bis 203 BewG): der Durchschnitt der Betriebsergebnisse der letzten drei Jahre mal einem festen Faktor von 13,75. Mit dem Marktpreis zwischen Käufer und Verkäufer hat das Ergebnis oft wenig zu tun.
EBIT: Der Gewinn vor Zinsen und Steuern. Er zeigt, was das Geschäft selbst verdient, unabhängig von Finanzierung und Steuern des Inhabers.
EBITDA: Der Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen. Bei Firmenverkäufen im Mittelstand die übliche Grundlage für Multiplikatoren, nach der Bereinigung.
Multiplikator (EBIT- oder EBITDA-Multiple): Ein Faktor, mit dem man das bereinigte EBIT oder EBITDA malnimmt, um den Unternehmenswert zu schätzen. Er hängt von Branche und Größe ab; für kleine und mittlere Firmen veröffentlicht die DUB vierteljährlich Spannen, die M&A-Berater ansetzen.
Bereinigung: Das Ergebnis wird um das korrigiert, was ein neuer Inhaber so nicht hätte: einmalige Kosten oder Erträge, private Ausgaben über die Firma, ein zu niedriges oder zu hohes Gehalt des Inhabers. Erst das bereinigte Ergebnis taugt für die Bewertung.
Unternehmerlohn: Das Gehalt, das man einem angestellten Geschäftsführer für die Arbeit des Inhabers zahlen müsste. Zahlt sich der Inhaber weniger oder gar nichts, wird es bei der Bewertung abgezogen.
SDE (Seller's Discretionary Earnings): Bei kleinen, inhabergeführten Firmen der Gewinn plus das, was der Inhaber selbst bezieht. Er zeigt, was ein Käufer verdient, der selbst mitarbeitet; vom Wert geht dann das Gehalt für die Geschäftsführung ab.
Firmenwert (Goodwill): Der Teil des Kaufpreises, der über den Wert der einzelnen Wirtschaftsgüter hinausgeht: Kundenbeziehungen, Ruf, eingespieltes Team. Bei kleinen Firmen hängt er oft stark am Inhaber.
Kaufpreisallokation: Die Aufteilung des Kaufpreises auf die einzelnen übernommenen Wirtschaftsgüter und den Firmenwert. Sie bestimmt beim Käufer, was er wie schnell abschreiben kann, und ist deshalb Teil der Verhandlung.
Earn-out: Ein Teil des Kaufpreises wird erst später gezahlt und hängt davon ab, wie die Firma sich nach dem Verkauf entwickelt, etwa vom Umsatz oder EBITDA der nächsten zwei Jahre. Das überbrückt unterschiedliche Preisvorstellungen, verlagert aber Risiko auf den Verkäufer.
Verkäuferdarlehen: Der Verkäufer stundet einen Teil des Kaufpreises und lässt ihn sich in Raten zahlen. Banken sehen das oft gern, weil der Verkäufer so am Erfolg beteiligt bleibt.
Garantien: Zusagen des Verkäufers im Kaufvertrag über den Zustand der Firma, etwa dass die Abschlüsse stimmen oder keine Rechtsstreite drohen. Stimmt eine Zusage nicht, haftet der Verkäufer im vereinbarten Rahmen.
Signing und Closing: Signing ist die Unterschrift unter den Kaufvertrag, Closing der Tag, an dem die Firma tatsächlich übergeht und der Kaufpreis fließt. Dazwischen liegen oft Bedingungen wie Zustimmungen oder die Finanzierung.
Wettbewerbsverbot: Die Zusage des Verkäufers, dem Käufer für eine bestimmte Zeit und Region keine Konkurrenz zu machen. Ohne sie wäre der Kundenstamm wenig wert.
Management-Buy-out (MBO): Mitarbeiter, meist aus der Führung, kaufen die Firma, in der sie arbeiten. Sie kennen Kunden und Abläufe, haben aber oft wenig Eigenkapital; Förderkredite und Verkäuferdarlehen helfen.
Management-Buy-in (MBI): Eine Person von außen kauft eine Firma und übernimmt selbst die Führung. Die Einarbeitung dauert länger als beim MBO, dafür kommt frischer Blick und oft mehr Kapital.
Übergabereif: Ein Begriff des IfM Bonn: Familienunternehmen, die genug Gewinn für eine Übernahme machen und deren Inhaber aus Alters- oder Gesundheitsgründen aufhören. Für 2026 bis 2030 schätzt das IfM etwa 186.000 solcher Firmen.
Freibetrag beim Veräußerungsgewinn: Wer ab 55 oder dauernd berufsunfähig seinen Betrieb verkauft, zahlt auf Antrag nur auf den Gewinn über 45.000 € Steuern, einmal im Leben (§ 16 Abs. 4 EStG). Der Freibetrag sinkt um den Betrag, um den der Gewinn 136.000 € übersteigt. Allgemeine Information, keine Steuerberatung.
Ermäßigter Steuersatz: Ab 55 kann der Veräußerungsgewinn bis 5 Millionen € einmal im Leben mit 56 % des durchschnittlichen Steuersatzes besteuert werden, mindestens 14 % (§ 34 Abs. 3 EStG). Allgemeine Information, keine Steuerberatung.
Teileinkünfteverfahren: Verkauft eine Privatperson Anteile an einer GmbH, an der sie mit mindestens 1 % beteiligt war (§ 17 EStG), sind 60 % des Gewinns steuerpflichtig, 40 % bleiben frei (§ 3 Nr. 40 EStG). Allgemeine Information, keine Steuerberatung.
Meisterpflicht: Für die zulassungspflichtigen Handwerke in Anlage A der Handwerksordnung braucht der Betrieb einen Meister oder eine gleichgestellte Qualifikation (§ 7 HwO). Wer einen solchen Betrieb übernimmt, muss das selbst oder über einen Betriebsleiter erfüllen.
Nachfolgebörse: Eine Plattform, auf der Firmen zum Verkauf und Käufer anonym inserieren. Die bekannteste öffentliche in Deutschland ist nexxt-change, verantwortet vom Bundeswirtschaftsministerium und der KfW.
ERP-Förderkredit Gründung und Nachfolge: Ein Förderkredit der KfW (Programm 077), mit dem auch der Kauf einer Firma finanziert werden kann. Beantragt wird er über die Hausbank.
Bürgschaftsbank: Die Bürgschaftsbanken der Länder verbürgen Bankkredite, auch für Nachfolgen, wenn Sicherheiten fehlen. So bekommt ein Käufer mit wenig Vermögen leichter einen Kredit.
Sperrliste: Bei Flipfirma die Liste der Firmen, denen ein Inhaber nie vorgeschlagen werden will, etwa Wettbewerber. Nur der Inhaber sieht sie, wer darauf steht, erfährt nichts davon.
Beidseitiges Ja: Das Prinzip von Flipfirma: Namen und Unterlagen werden erst ausgetauscht, wenn Verkäufer und geprüfter Käufer beide Ja zum Kontakt gesagt haben. Vorher sieht jede Seite nur ein Profil ohne Namen.

Vertraulich verkaufen oder kaufen

Der Abgleich läuft über Linkbot: Beide Seiten werden geprüft, Vorschläge bleiben verdeckt, Namen gibt es erst nach beidseitigem Ja.

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